Kapitał zakładowy to kwota, którą wspólnicy deklarują w umowie spółki i pokrywają swoimi wkładami. W spółce z o.o. musi wynosić co najmniej 5 000 zł, w spółce akcyjnej 100 000 zł, a w spółce komandytowo-akcyjnej 50 000 zł. Prosta spółka akcyjna nie ma kapitału zakładowego – ma kapitał akcyjny, którego minimum to 1 zł. Poniżej wyjaśniamy, jak wnieść kapitał, ile kosztuje podatkowo, czy można go wydać oraz jak zmienić jego wysokość – a także jak dofinansować spółkę, gdy kapitał się skończy.
Co to jest kapitał zakładowy?
Kapitał zakładowy to wyrażona w złotych kwota, którą umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi określać – obok firmy, siedziby, przedmiotu działalności oraz liczby i wartości nominalnej udziałów poszczególnych wspólników (art. 157 § 1 KSH). Kapitał zakładowy dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej (art. 152 KSH).
Do powstania spółki z o.o. potrzebne jest m.in. wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego (art. 163 pkt 2 KSH). Do zgłoszenia spółki do rejestru dołącza się oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników (art. 167 § 1 pkt 2 KSH).
Kapitał zakładowy a majątek spółki
Kapitał zakładowy nie jest kwotą zamrożoną na rachunku. To wielkość zapisana w umowie spółki i w KRS, a wniesione środki są majątkiem spółki i mogą być wydane na jej działalność.
Przepisy chronią natomiast sam kapitał przed wypłatą wspólnikom. W czasie trwania spółki nie wolno zwracać im wniesionych wkładów, a wspólnicy nie mogą otrzymywać z jakiegokolwiek tytułu wypłat z majątku spółki potrzebnego do pełnego pokrycia kapitału zakładowego (art. 189 KSH).
Minimalny kapitał zakładowy – ile wynosi w poszczególnych spółkach?
| Forma prawna | Minimalny kapitał | Minimalna wartość udziału / akcji | Podstawa prawna |
|---|---|---|---|
| Spółka z o.o. | 5 000 zł (kapitał zakładowy) | 50 zł | art. 154 § 1 i 2 KSH |
| Spółka akcyjna | 100 000 zł (kapitał zakładowy) | 1 grosz | art. 308 KSH |
| Spółka komandytowo-akcyjna | 50 000 zł (kapitał zakładowy) | – | art. 126 § 2 KSH |
| Prosta spółka akcyjna | 1 zł (kapitał akcyjny) | akcje bez wartości nominalnej | art. 300³ § 1 KSH |
Minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o.
Kapitał zakładowy spółki z o.o. powinien wynosić co najmniej 5 000 zł, a wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł (art. 154 § 1 i 2 KSH). Udziałów nie obejmuje się poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział obejmowany jest po cenie wyższej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego (art. 154 § 3 KSH).
Kapitał zakładowy spółki akcyjnej i komandytowo-akcyjnej
W spółce akcyjnej kapitał zakładowy wynosi co najmniej 100 000 zł, a wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz (art. 308 KSH). W spółce komandytowo-akcyjnej minimalny kapitał zakładowy to 50 000 zł (art. 126 § 2 KSH).
Prosta spółka akcyjna – kapitał akcyjny zamiast zakładowego
Prosta spółka akcyjna (PSA) nie ma kapitału zakładowego. Tworzy się w niej kapitał akcyjny, który powinien wynosić co najmniej 1 zł. Jego wysokości nie określa się w umowie spółki, a do jej zmian nie stosuje się przepisów o zmianie umowy (art. 300³ KSH).
Dopóki kapitał akcyjny nie osiągnie 5% sumy zobowiązań, spółka przelewa na niego co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy. Wypłata z kapitału akcyjnego wymaga testu wypłacalności. Więcej o rozliczeniach tej formy piszemy w opisie usługi księgowość prostej spółki akcyjnej.
Jak wnieść kapitał zakładowy?
Wkład pieniężny i aport
Kapitał zakładowy pokrywa się wkładami pieniężnymi albo niepieniężnymi (aportem). Jeżeli wkładem ma być aport, umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu, wspólnika, który go wnosi, oraz liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów (art. 158 § 1 KSH).
Jeżeli wartość aportu zostanie znacznie zawyżona w stosunku do jego wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki, wspólnik, który go wniósł, i członkowie zarządu, którzy wiedząc o tym zgłosili spółkę do rejestru, solidarnie wyrównują spółce brakującą wartość (art. 175 KSH).
Ze środków wpłaconych na pokrycie kapitału nie można też wypłacać wynagrodzenia za usługi świadczone przy powstaniu spółki ani zaliczać go na poczet wkładu wspólnika (art. 158 § 2 KSH).
Kapitał zakładowy w spółce zakładanej przez S24
Umowa spółki z o.o. co do zasady wymaga formy aktu notarialnego (art. 157 § 2 KSH). Spółkę można też zawrzeć przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie teleinformatycznym (S24). Wtedy obowiązują inne zasady:
- kapitał zakładowy pokrywa się wyłącznie wkładami pieniężnymi,
- pokrycie kapitału powinno nastąpić najpóźniej w terminie 7 dni od dnia wpisu spółki do rejestru (art. 158 § 1¹ KSH),
- jeżeli oświadczenie o wniesieniu wkładów nie zostało dołączone do zgłoszenia, zarząd składa je do sądu rejestrowego w terminie 7 dni od dnia wpisu (art. 167 § 5 KSH)
- wzorzec umowy nie przewiduje dopłat i nie pozwala dopisać własnych postanowień – o tym, co to oznacza w praktyce, piszemy niżej.
Opłata sądowa od wniosku o wpis spółki z o.o. do rejestru przedsiębiorców KRS wynosi 500 zł, a przy umowie zawartej na wzorcu w systemie S24 – 250 zł (art. 52 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych).
Pomagamy w rejestracji spółek – z o.o. i PSA – przez S24 i eKRS, a w pakiecie FinaLab Start zajmujemy się też rejestracjami podatkowymi (VAT-R, NIP-8, PCC).
PCC od umowy spółki – stawka, termin, kto płaci
Umowa spółki podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych według stawki 0,5% (art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o PCC). Podatnik składa deklarację oraz oblicza i wpłaca podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego (art. 10 ust. 1 ustawy o PCC).
Przy umowie zawartej w formie aktu notarialnego podatek pobiera notariusz jako płatnik (art. 10 ust. 2 ustawy o PCC). Przy spółce zakładanej przez S24 notariusza nie ma, więc deklarację składa i podatek wpłaca sama spółka.
Na co można przeznaczyć kapitał zakładowy?
Na wszystko, czego spółka potrzebuje do działania – stronę internetową, hosting i domenę, reklamę, biuro, księgowość, sprzęt czy pierwszy towar. Wniesione wkłady od razu stają się majątkiem spółki, a przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu (art. 158 § 3 KSH). Nie ma obowiązku trzymania ich na koncie.
Przy 5 000 zł kapitału trzeba się więc liczyć z tym, że pieniądze szybko się skończą. Strona, pierwsza kampania i kilka miesięcy stałych kosztów potrafią je wyczerpać, zanim spółka wystawi pierwszą fakturę. To normalne i niczego nie narusza – kapitał zakładowy dalej figuruje w umowie i w KRS w tej samej wysokości, nawet jeśli na rachunku zostało 200 zł.
Ograniczenie dotyczy tylko wspólników: w czasie trwania spółki nie wolno zwracać im wkładów ani wypłacać im środków z majątku potrzebnego do pełnego pokrycia kapitału zakładowego (art. 189 KSH). Wydać kapitał na działalność – tak. Wyjąć go z powrotem dla siebie – nie.
Kapitał się skończył, a przychodów jeszcze nie ma – jak zasilić spółkę?
To normalne, że większość nowych spółek przez pierwsze miesiące ma koszty, a nie ma przychodów. Pieniądze na bieżące wydatki trzeba więc do spółki wnieść jeszcze raz – tylko w inny sposób niż przy zakładaniu. Są trzy podstawowe drogi.
1. Dopłaty
Dopłaty to dodatkowe wpłaty wspólników, które nie zmieniają kapitału zakładowego ani wpisu w KRS. Można je stosować tylko wtedy, gdy przewiduje je umowa spółki – musi ona określać górną granicę dopłat w stosunku do udziału (art. 177 § 1 KSH).
- wysokość i termin dopłat określa uchwała wspólników,
- dopłaty wnoszą wszyscy wspólnicy równomiernie, w proporcji do udziałów (art. 177 § 2 KSH) – jeden wspólnik nie może dopłacić sam,
- od dopłat płaci się PCC w wysokości 0,5%; spółka składa deklarację i wpłaca podatek w ciągu 14 dni [DO SPRAWDZENIA: moment powstania obowiązku podatkowego przy dopłatach – podjęcie uchwały czy wniesienie dopłaty],
- dopłaty można zwrócić, jeśli nie są potrzebne na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym; zwrot może nastąpić najwcześniej po miesiącu od ogłoszenia o nim (art. 179 KSH). Zwrot dopłat nie jest u wspólnika opodatkowany
Dopłaty a spółka założona przez S24. Wzorzec umowy w S24 nie przewiduje dopłat i nie pozwala dopisać do umowy własnych paragrafów. W spółce założonej tą drogą dopłat więc nie ma, dopóki wspólnicy nie zmienią umowy – a takie postanowienie można wprowadzić tylko uchwałą w formie aktu notarialnego. Dlatego w spółkach z S24 w praktyce najczęściej sięga się po pożyczkę od wspólnika. Jeśli wiesz, że spółka przez dłuższy czas będzie potrzebowała dofinansowania, warto rozważyć umowę notarialną od początku.
2. Pożyczka od wspólnika
To najprostsza i najczęściej stosowana forma. Wspólnik pożycza spółce pieniądze na podstawie pisemnej umowy, a spółka oddaje je, gdy zacznie zarabiać.
- pożyczka od wspólnika jest zwolniona z PCC (art. 9 pkt 10 lit. i ustawy o PCC),
- nie wymaga zmiany umowy spółki ani wpisu do KRS – działa też w spółkach założonych przez S24,
- zwrot pożyczki nie jest dla wspólnika przychodem; jeśli pożyczka jest oprocentowana, podatek płaci się od odsetek,
- w bilansie pożyczka jest zobowiązaniem, więc nie poprawia kapitału własnego i nie pomaga przy art. 233 KSH.
Trzeba też pilnować dwóch rzeczy formalnych. Jeśli wspólnik jest również członkiem zarządu, umowę w imieniu spółki podpisuje pełnomocnik powołany uchwałą wspólników (art. 210 § 1 KSH). W spółce jednoosobowej, w której jedyny wspólnik jest też jedynym członkiem zarządu, umowa wymaga aktu notarialnego (art. 210 § 2 KSH). Pożyczka powinna być oprocentowana – pożyczka nieoprocentowana może oznaczać po stronie spółki przychód z nieodpłatnego świadczenia.
Najbardziej formalna droga: uchwała, zwykle zmiana umowy, wpis do KRS i 0,5% PCC. Sprawdza się, gdy do spółki wchodzi nowy wspólnik albo gdy firma chce pokazać kontrahentom i bankom wyższy kapitał. Nie nadaje się do comiesięcznego zasilania spółki. Szczegóły opisujemy niżej.
Podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego
Podwyższenie kapitału zakładowego
Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany umowy spółki, chyba że dotychczasowa umowa przewiduje maksymalną wysokość podwyższenia i jego termin (art. 257 § 1 KSH). Podwyższenie następuje przez podwyższenie wartości nominalnej istniejących udziałów albo ustanowienie nowych (art. 257 § 2 KSH).
Podwyższenie zgłasza do sądu rejestrowego zarząd, dołączając m.in. uchwałę o podwyższeniu i oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały w całości wniesione. Podwyższenie następuje z chwilą wpisu do rejestru (art. 262 KSH).
W spółce zawartej przez S24 podwyższenie dokonane przy wykorzystaniu wzorca uchwały można pokryć wyłącznie wkładami pieniężnymi. Jeżeli zmianę umowy dokonano w formie aktu notarialnego – także wkładami niepieniężnymi (art. 158 § 1² KSH).
Obniżenie kapitału zakładowego
Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego określa, o ile kapitał ma być obniżony i w jaki sposób. Kapitał nie może spaść poniżej ustawowego minimum (art. 263 KSH).
O uchwalonym obniżeniu zarząd niezwłocznie ogłasza, wzywając wierzycieli do wniesienia sprzeciwu w terminie 3 miesięcy od ogłoszenia. Wierzycieli, którzy zgłosili sprzeciw, spółka zaspokaja lub zabezpiecza (art. 264 § 1 KSH). Tej procedury nie stosuje się, jeżeli wspólnikom nie zwraca się wpłat, a jednocześnie kapitał zostaje podwyższony co najmniej do pierwotnej wysokości (art. 264 § 2 KSH).
Kapitał zakładowy w bilansie
W bilansie spółki kapitał zakładowy wykazuje się w pasywach, w pozycji A.I „Kapitał (fundusz) podstawowy”, w wysokości określonej w umowie spółki i wpisanej do KRS. Wkłady, które nie zostały jeszcze wniesione, trafiają do aktywów, do pozycji C „Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy” ((art. 36 ust. 2 i załącznik nr 1 do ustawy o rachunkowości).
Prowadzimy pełną księgowość spółek – od rejestracji po sprawozdanie finansowe. Pakiet Simple dla mikrospółek zaczyna się od 700 zł.
Strata a kapitał zakładowy
Jeżeli bilans wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd ma obowiązek niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu podjęcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki (art. 233 § 1 KSH). Przed tą sytuacją chronią dopłaty – opisujemy je wyżej.
Jeśli dopiero wybierasz formę działalności, porównanie obu wariantów znajdziesz w tekście JDG czy spółka z o.o..
FAQ – kapitał zakładowy
Ile wynosi minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. w 2026 roku?
Minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi 5 000 zł, a wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł. Wynika to z art. 154 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych.
Czy kapitał zakładowy trzeba trzymać na koncie spółki?
Nie. Wniesione wkłady są majątkiem spółki i pozostają do dyspozycji zarządu, więc spółka może je wykorzystać w działalności. Kapitał zakładowy to wielkość zapisana w umowie spółki i w KRS, a nie kwota zablokowana na rachunku.
Co zrobić, gdy skończy się kapitał zakładowy?
Spółka może działać dalej, bo kapitał zakładowy to kwota zapisana w umowie i w KRS, a nie saldo rachunku. Pieniądze na bieżące koszty wspólnicy wnoszą zwykle jako pożyczkę (zwolnioną z PCC) albo jako dopłaty, jeśli przewiduje je umowa spółki.
Czym różnią się dopłaty od pożyczki wspólnika?
Dopłaty wymagają podstawy w umowie spółki i uchwały, wnoszą je wszyscy wspólnicy proporcjonalnie do udziałów, podlegają 0,5% PCC i zwiększają kapitał własny. Pożyczka wymaga tylko umowy, jest zwolniona z PCC, ale w bilansie jest zobowiązaniem spółki.
Czy w spółce założonej przez S24 można wnosić dopłaty?
Nie od razu. Wzorzec umowy w S24 nie przewiduje dopłat i nie pozwala dopisać własnych postanowień. Żeby je wprowadzić, wspólnicy muszą zmienić umowę uchwałą w formie aktu notarialnego. Do tego czasu spółkę najprościej finansować pożyczką od wspólnika.
Czy kapitał zakładowy można wypłacić wspólnikom?
W czasie trwania spółki z o.o. nie wolno zwracać wspólnikom wniesionych wkładów, ani w całości, ani w części. Wspólnicy nie mogą też otrzymywać wypłat z majątku spółki potrzebnego do pełnego pokrycia kapitału zakładowego (art. 189 KSH).
Czy prosta spółka akcyjna ma kapitał zakładowy?
Nie. W prostej spółce akcyjnej tworzy się kapitał akcyjny, który wynosi co najmniej 1 zł. Jego wysokości nie określa się w umowie spółki, a jego zmiany nie wymagają zmiany umowy (art. 300³ KSH).
Czy przy zakładaniu spółki przez S24 kapitał można wnieść aportem?
Nie. W spółce z o.o., której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca w systemie S24, kapitał zakładowy pokrywa się wyłącznie wkładami pieniężnymi. Trzeba to zrobić najpóźniej w ciągu 7 dni od wpisu spółki do rejestru (art. 158 § 1¹ KSH).
Ile wynosi podatek PCC od umowy spółki i kto go płaci?
Stawka PCC od umowy spółki wynosi 0,5%. Deklarację składa się i podatek wpłaca w terminie 14 dni. Przy umowie w formie aktu notarialnego podatek pobiera notariusz jako płatnik, a przy spółce zakładanej przez S24 rozlicza go sama spółka.
Jak podwyższyć kapitał zakładowy spółki z o.o.?
Co do zasady podwyższenie wymaga zmiany umowy spółki, chyba że umowa przewiduje już maksymalną wysokość i termin podwyższenia. Zarząd zgłasza podwyższenie do sądu rejestrowego, a kapitał jest podwyższony z chwilą wpisu do rejestru.
Gdzie w bilansie wykazuje się kapitał zakładowy?
Kapitał zakładowy wykazuje się w pasywach bilansu w pozycji A.I „Kapitał (fundusz) podstawowy”, w wysokości określonej w umowie spółki i wpisanej do KRS. Wkłady zadeklarowane, ale jeszcze niewniesione ujmuje się w aktywach w pozycji C „Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy”.
Umów się na bezpłatną rozmowę
Zakładasz spółkę albo chcesz zmienić biuro rachunkowe? Porozmawiajmy o rejestracji i księgowości Twojej spółki. FinaLab, biuro rachunkowe, Warszawa Mokotów.
Podstawa prawna: art. 152, 154, 157, 158, 163, 167, 175, 177, 179, 189, 210, 233, 257, 262-264, 126 § 2, 300³ i 308 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.); art. 1 ust. 3 pkt 2, art. 7 ust. 1 pkt 9, art. 9 pkt 10 lit. i i art. 10 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2026 r. poz. 191); art. 52 ustawy o kosztach
sądowych w sprawach cywilnych (Dz.U. z 2025 r. poz. 1228 ze zm.); art. 36 ust. 2 i załącznik nr 1 do ustawy o rachunkowości (Dz.U. z 2026 r. poz. 522 ze zm.). Stan prawny: 28 września 2026 r.
